Назад

Юрист в M&A

Moscow Digital School
Сложность
Для новичков
Длительность
4 мес

Описание курса

Анализ рисков, комплексная юридическая проверка при структурировании сделок слияния и поглощения

Получите пошаговый алгоритм по каждому из этапов M&A: изучите оптимальные структуры сделок, преимущества и недостатки различных договорных механизмов.

Программа курса

Модуль 1. Базовые вопросы совершения M&A сделок
  • Понятие сделки M&A
  • Этапы сделки. Сроки осуществления
  • Основные документы по сделке
  • Стороны. Продавец и покупатель - подход к сделке с разных сторон
  • Приобретаемая компания - зависит ли от нее процесс подготовки и реализации сделки? Особенности сделок по приобретению/продаже акций публичных компаний
  • Консультанты (финансовый, юридический, технический, иные);
  • Администрирование процесса
  • Проведение комплексной юридической проверки актива
  • Использование результатов при купле-продаже бизнеса/создании совместного предприятия и реализации иных инвестиционных проектов
  • Виды и типы комплексной проверки
  • Выбор юридического консультанта, основные критерии и согласование уровня вознаграждения, ответственность консультанта
  • Формирование комнаты данных, перечень запрашиваемых документов и информации
  • Правила работы в комнате данных, физическая и виртуальная комната данных, подходы к раскрытию информации в комнате данных
  • Отчет о юридической проверке, его структура (краткие выводы, основная часть отчета, приложения)
Модуль 2. Структурирование сделок M&A
  • Выбор оптимальной структуры для конкретной сделки
  • Выбор структуры с учетом всех особенностей применимого законодательства. Какая компания будет наиболее эффективна в качестве покупателя?
  • Форма приобретения: покупка акций или покупка активов?
  • Специфика структурирования при приобретении менее 100% акций – создании совместного предприятия (СП)
  • Создание СП на базе российской или иностранной компании? Преимущества и недостатки создания СП на базе российской компании. Преимущества и недостатки создания СП на базе иностранной компании
  • Выбор страны юрисдикции для Покупателя и/или компании СП
  • Практические особенности создания и использования иностранной холдинговой компании
  • Основные документы по сделке M&A
  • Согласование и заключение основных условий сделки (Terms Sheet, Memorandum of Understanding)
  • Соглашение о конфиденциальности
  • Форум для разрешения корпоративных споров. Государственные суды vs. арбитражные институты
Модуль 3. Антимонопольный контроль в сфере экономической концентрации
  • Предмет антимонопольного контроля в сфере экономической концентрации
  • Основания и порядок подачи ходатайства в ФАС России
  • Порядок согласования ходатайства
  • Решения, принимаемые по результатам рассмотрения ходатайства: безусловное удовлетворение; одобрение при условии выполнения предварительных условий; отказ в удовлетворении ходатайства; согласование с предписанием.
  • Последствия несогласования
Модуль 4. Соглашения акционеров и участников
  • Предмет регулирования соглашения акционеров/участников
  • Соглашения акционеров в российской бизнес-практике и законодательстве, исторический обзор
  • Структурирование соглашения акционеров: заключение соглашения акционеров на уровне иностранного холдинга и российского общества, преимущества и недостатки
  • Стороны акционерного соглашения. СП как сторона акционерного соглашения. Основные положения акционерного соглашения. Разрешенные виды деятельности СП
  • Управление в СП, порядок формирования органов управления, компетенция органов управления
  • Тупиковые ситуации и основные механизмы их разрешения: опционы, русская рулетка, прекращение СП, назначение эксперта, передача споров на уровень высшего руководства
  • Механизм передачи акций/долей участия в уставном капитале: право первого предложения, право первого отказа, совместная продажа (конструкции «тэг элонг» и «дрэг элонг»), структурирование указанного механизма в соответствии с российским законодательством. Основные подходы
  • Соотношение устава СП и соглашения акционеров. Положения об ограничении конкуренции
  • Иные возможные положения соглашения акционеров. Уведомление о заключении соглашения акционеров
Модуль 5. Договоры купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
  • Структурирование договоров купли-продажи
  • Особенности заключения договоров купли-продажи в отношении акций и в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
  • Методика определения цены (cash-free/debt-free; locked box и тп), факторы, влияющие на цену
  • Уплата покупной цены - какие варианты есть у сторон? Использование ""эскроу"" - агента в механизме расчетов сторон
  • Заверения об обстоятельствах и обязательства возмещения имущественных потерь
Модуль 6. Особенности рассмотрение в суде дел в рамках договоров купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Модуль 7. Опционные договоры в отношении акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
  • Опционные конструкции, существующие в российском законодательстве: опцион на заключение договора и опционный договор
  • Особенности заключения опционных сделок в отношении акций
  • Особенности заключения опционных сделок в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Модуль 8. Особенности нотариального удостоверения опционных договоров
  • Нотариальная проверка сторон и общества
  • Нотариальная форма сделки с долями в ООО и передача заявления на регистрацию
  • Использование нотариального депонирования (эскроу) при расчете по сделкам с долями в ООО
  • Исполнительная надпись нотариуса на сделках с долями в ООО
  • Нотариальное удостоверение медиативного соглашения, предметом которого являются доли в ООО
Модуль 9. Приобретение крупных пакетов акций акционерных обществ
  • Цели института
  • Добровольное предложение
  • Обязательное предложение: процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы
  • Добровольный выкуп миноритариев по их требованию
  • Принудительный выкуп (вытеснение): процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы
Модуль 10. Особенности совершения венчурных M&A сделок: экономическая модель
  • Контекст венчурных инвестиций
  • Экономика стартапов
  • Кейс: конвертируемый заем
  • Кейс / контрольная работа: оценка
  • Кейс: выход
Модуль 11. Особенности совершения венчурных M&A сделок: правовая модель
  • Отличия венчурных сделок от M&A
  • Задачи юриста в венчурной сделке. Типичные клиенты и их особенности
  • Применимое право. Особенности англо-американского права в механике сделок
  • Кейс: корпоративные структуры в РФ и США
  • Тренды
  • Формы для стартапа
  • Кейс: выбираем форму
  • Конвертируемый заем
  • Венчурные условия корпоративной сделки и их структурирование
Модуль 12. Особенности совершения M&A сделок в ритейле
Модуль 13. M&A в IT проектах
Модуль 14. Финансирование приобретений
  • Стороны сделок финансирования приобретения
  • Основные структуры сделок финансирования приобретения. Источники финансирования приобретения
  • Старший долг и долг средней очереди. Отношения между кредиторами
  • Основные документы по сделке финансирования приобретения
  • Ключевые особенности сделок финансирования недвижимости. Специфика финансовых показателей, заверений и обязательств группы заемщика. Обеспечение по сделкам финансирования недвижимости
Модуль 15. Налогообложение M&A сделок
Модуль 16. Деловая игра «Моделирование сделки по слиянию и поглощению»
  • Изучите основные мотивы при совершении сделок слияний и поглощений
  • Примените на практике полученные знания по основам сделок M&A
  • Ознакомитесь с методами организации, структурирования и финансирования сделок M&A

Преподаватели

Иван Сезин
Иван Сезин
Советник Denuo
Илья Меркулов
Илья Меркулов
Инвестиционный юрист в инвестиционной группе Kama Flow
Дмитрий Гараев
Дмитрий Гараев
Партнер, руководитель практики по налоговому сопровождении сделок слияний и поглощений, КПМГ (СНГ)
Максим Новиков
Максим Новиков
Руководитель управления сопровождения сделок по слияниям и приобретениям X5 Retail Group
Показать еще

Похожие курсы

Управление бизнесом
Юрист в сфере IT
6 мес
-15%
Кешбэк 5%: 6 991 балл
164 480 ₽
139 808 ₽
В рассрочку на 36 мес
3 884 ₽/мес
Управление бизнесом
Основы В2С-продаж
6 ч 30 мин
Старт: после оплаты
-46%
Кешбэк 5%: 962 балла
35 630 ₽
19 233 ₽
В рассрочку на 6 мес
3 206 ₽/мес
Управление бизнесом
Master in Management (Mini-MBA (MIM))
6 мес
Старт: 1 июня
Кешбэк 5%: 12 750 баллов
Цена
255 000 ₽
В рассрочку на 6 мес
42 500 ₽/мес
Управление бизнесом
Финансы и аналитика для предпринимателей
2 мес
-65%
Кешбэк 5%: 1 444 балла
82 500 ₽
28 875 ₽
В рассрочку на 10 мес
2 888 ₽/мес
Управление бизнесом
Курс «Успех продаж»
15 дней
Старт: после оплаты
Кешбэк 5%: 1 250 баллов
Цена
25 000 ₽
В рассрочку на 6 мес
4 167 ₽/мес
Управление бизнесом
MBA: Общий менеджмент
18 мес
Старт: 1 июня
Кешбэк 5%: 16 500 баллов
Цена
330 000 ₽
Управление бизнесом
Международное право для бизнеса
4,5 мес
-20%
Кешбэк 5%: 8 400 баллов
210 000 ₽
168 000 ₽
В рассрочку на 36 мес
4 667 ₽/мес
Управление бизнесом
Юрист в электронной коммерции
2 мес
Старт: 20 июня
-25%
Кешбэк 5%: 3 615 баллов
96 390 ₽
72 293 ₽
В рассрочку на 18 мес
4 017 ₽/мес
Управление бизнесом
В2В-продажи от А до Я
6 ч 42 мин
Старт: после оплаты
-45%
Кешбэк 5%: 1 013 баллов
36 544 ₽
20 246 ₽
В рассрочку на 6 мес
3 375 ₽/мес
Управление бизнесом
MBA: Финансы
18 мес
Старт: 1 июня
Кешбэк 5%: 18 250 баллов
Цена
365 000 ₽
Управление бизнесом
MBA: Маркетинг и продажи
18 мес
Старт: 1 июня
Кешбэк 5%: 18 250 баллов
Цена
365 000 ₽
Управление бизнесом
Специалист по санкционному комплаенсу
2 мес
Старт: 4 июля
-10%
Кешбэк 5%: 2 822 балла
62 700 ₽
56 430 ₽
В рассрочку на 18 мес
3 135 ₽/мес
Управление бизнесом
Защита персональных данных
5 мес
-15%
Кешбэк 5%: 4 675 баллов
110 000 ₽
93 500 ₽
В рассрочку на 22 мес
4 250 ₽/мес
Управление бизнесом
Техники продаж для PRO
5 ч 48 мин
Старт: после оплаты
-43%
Кешбэк 5%: 912 баллов
31 976 ₽
18 221 ₽
В рассрочку на 6 мес
3 037 ₽/мес
Управление бизнесом
MBA: Стартап-менеджмент
18 мес
Старт: 1 июня
Кешбэк 5%: 18 250 баллов
Цена
365 000 ₽
Управление бизнесом
MBA: Бизнес в цифровую эпоху
18 мес
Старт: 1 июня
Кешбэк 5%: 18 250 баллов
Цена
365 000 ₽
Управление бизнесом
Юрист по ВЭД
3 мес
Старт: 13 июня
-15%
Кешбэк 5%: 2 969 баллов
69 850 ₽
59 373 ₽
В рассрочку на 18 мес
3 299 ₽/мес
Управление бизнесом
Судебный юрист: эксперт в литигации
4,5 мес
Старт: после оплаты
-10%
Кешбэк 5%: 3 915 баллов
87 000 ₽
78 300 ₽
В рассрочку на 18 мес
4 350 ₽/мес
Управление бизнесом
Курсы молодого руководителя
10 ч 30 мин
Старт: после оплаты
-45%
Кешбэк 5%: 1 570 баллов
57 556 ₽
31 381 ₽
В рассрочку на 10 мес
3 139 ₽/мес
Управление бизнесом
MBA: Active ǀ 1 год
18 мес
Старт: 1 июня
Кешбэк 5%: 16 500 баллов
Цена
330 000 ₽
В рассрочку на 12 мес
27 500 ₽/мес
Управление бизнесом
Global Executive MBA: Стратегический менеджмент. Бизнес-моделирование
18 мес
Старт: 1 июня
Кешбэк 5%: 20 000 баллов
Цена
400 000 ₽
Управление бизнесом
Рекламное право 2.0
3,5 мес
-15%
Кешбэк 5%: 3 443 балла
81 000 ₽
68 850 ₽
В рассрочку на 18 мес
3 825 ₽/мес
Управление бизнесом
Юридический бизнес
4 мес
Старт: после оплаты
-10%
Кешбэк 5%: 9 882 балла
219 600 ₽
197 640 ₽
В рассрочку на 36 мес
5 490 ₽/мес
Управление бизнесом
Level-Up для опытных руководителей
8 ч
Старт: после оплаты
-45%
Кешбэк 5%: 1 215 баллов
43 852 ₽
24 295 ₽
В рассрочку на 6 мес
4 050 ₽/мес
Управление бизнесом
Финансовая грамотность
1 мес
Старт: 29 мая
-65%
Кешбэк 5%: 385 баллов
22 000 ₽
7 700 ₽
В рассрочку на 3 мес
2 567 ₽/мес
Управление бизнесом
Executive MBA: Бизнес в цифровую эпоху
18 мес
Старт: 1 июня
Кешбэк 5%: 21 000 баллов
Цена
420 000 ₽
Управление бизнесом
Executive MBA: Стартап-менеджмент
18 мес
Старт: 1 июня
Кешбэк 5%: 21 000 баллов
Цена
420 000 ₽
Управление бизнесом
Договорное право
4 мес
Старт: после оплаты
-10%
Кешбэк 5%: 3 942 балла
87 600 ₽
78 840 ₽
В рассрочку на 18 мес
4 380 ₽/мес
Управление бизнесом
Эффективные переговоры с клиентами
5 ч
Старт: после оплаты
-45%
Кешбэк 5%: 810 баллов
29 235 ₽
16 197 ₽
В рассрочку на 6 мес
2 700 ₽/мес
Управление бизнесом
Executive MBA: Управление маркетингом и продажами
18 мес
Старт: 1 июня
Кешбэк 5%: 21 000 баллов
Цена
420 000 ₽
ООО "КорпСкилз", ИНН 7714487720
125047, Российская Федерация, г. Москва, ул. Бутырский Вал, д. 10, этаж 6
Свидетельство о государственной регистрации программы для ЭВМ "Платформа Корпскилз" №2022668910 от 13.10.2022
Платформа Корпскилз включена в Реестр российского ПО (реестровая запись №17725 от 19.05.2023)
© ООО «КорпСкилз», 2024
© ООО «КорпСкилз», 2024
logo buy with sber

Для граждан РФ. Без переплат по процентам и первого взноса, одобрение в день обращения