Проведение комплексной юридической проверки актива
Использование результатов при купле-продаже бизнеса/создании совместного предприятия и реализации иных инвестиционных проектов
Виды и типы комплексной проверки
Выбор юридического консультанта, основные критерии и согласование уровня вознаграждения, ответственность консультанта
Формирование комнаты данных, перечень запрашиваемых документов и информации
Правила работы в комнате данных, физическая и виртуальная комната данных, подходы к раскрытию информации в комнате данных
Отчет о юридической проверке, его структура (краткие выводы, основная часть отчета, приложения)
Модуль 2. Структурирование сделок M&A
Выбор оптимальной структуры для конкретной сделки
Выбор структуры с учетом всех особенностей применимого законодательства. Какая компания будет наиболее эффективна в качестве покупателя?
Форма приобретения: покупка акций или покупка активов?
Специфика структурирования при приобретении менее 100% акций – создании совместного предприятия (СП)
Создание СП на базе российской или иностранной компании? Преимущества и недостатки создания СП на базе российской компании. Преимущества и недостатки создания СП на базе иностранной компании
Выбор страны юрисдикции для Покупателя и/или компании СП
Практические особенности создания и использования иностранной холдинговой компании
Основные документы по сделке M&A
Согласование и заключение основных условий сделки (Terms Sheet, Memorandum of Understanding)
Соглашение о конфиденциальности
Форум для разрешения корпоративных споров. Государственные суды vs. арбитражные институты
Модуль 3. Антимонопольный контроль в сфере экономической концентрации
Предмет антимонопольного контроля в сфере экономической концентрации
Основания и порядок подачи ходатайства в ФАС России
Порядок согласования ходатайства
Решения, принимаемые по результатам рассмотрения ходатайства: безусловное удовлетворение; одобрение при условии выполнения предварительных условий; отказ в удовлетворении ходатайства; согласование с предписанием.
Соглашения акционеров в российской бизнес-практике и законодательстве, исторический обзор
Структурирование соглашения акционеров: заключение соглашения акционеров на уровне иностранного холдинга и российского общества, преимущества и недостатки
Стороны акционерного соглашения. СП как сторона акционерного соглашения. Основные положения акционерного соглашения. Разрешенные виды деятельности СП
Управление в СП, порядок формирования органов управления, компетенция органов управления
Тупиковые ситуации и основные механизмы их разрешения: опционы, русская рулетка, прекращение СП, назначение эксперта, передача споров на уровень высшего руководства
Механизм передачи акций/долей участия в уставном капитале: право первого предложения, право первого отказа, совместная продажа (конструкции «тэг элонг» и «дрэг элонг»), структурирование указанного механизма в соответствии с российским законодательством. Основные подходы
Соотношение устава СП и соглашения акционеров. Положения об ограничении конкуренции
Иные возможные положения соглашения акционеров. Уведомление о заключении соглашения акционеров
Модуль 5. Договоры купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Структурирование договоров купли-продажи
Особенности заключения договоров купли-продажи в отношении акций и в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Методика определения цены (cash-free/debt-free; locked box и тп), факторы, влияющие на цену
Уплата покупной цены - какие варианты есть у сторон? Использование ""эскроу"" - агента в механизме расчетов сторон
Заверения об обстоятельствах и обязательства возмещения имущественных потерь
Модуль 6. Особенности рассмотрение в суде дел в рамках договоров купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Модуль 7. Опционные договоры в отношении акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Опционные конструкции, существующие в российском законодательстве: опцион на заключение договора и опционный договор
Особенности заключения опционных сделок в отношении акций
Особенности заключения опционных сделок в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Модуль 8. Особенности нотариального удостоверения опционных договоров
Нотариальная проверка сторон и общества
Нотариальная форма сделки с долями в ООО и передача заявления на регистрацию
Использование нотариального депонирования (эскроу) при расчете по сделкам с долями в ООО
Исполнительная надпись нотариуса на сделках с долями в ООО
Нотариальное удостоверение медиативного соглашения, предметом которого являются доли в ООО
Модуль 9. Приобретение крупных пакетов акций акционерных обществ
Цели института
Добровольное предложение
Обязательное предложение: процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы
Добровольный выкуп миноритариев по их требованию
Принудительный выкуп (вытеснение): процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы
Модуль 10. Особенности совершения венчурных M&A сделок: экономическая модель
Контекст венчурных инвестиций
Экономика стартапов
Кейс: конвертируемый заем
Кейс / контрольная работа: оценка
Кейс: выход
Модуль 11. Особенности совершения венчурных M&A сделок: правовая модель
Отличия венчурных сделок от M&A
Задачи юриста в венчурной сделке. Типичные клиенты и их особенности
Применимое право. Особенности англо-американского права в механике сделок
Кейс: корпоративные структуры в РФ и США
Тренды
Формы для стартапа
Кейс: выбираем форму
Конвертируемый заем
Венчурные условия корпоративной сделки и их структурирование
Модуль 12. Особенности совершения M&A сделок в ритейле
Модуль 13. M&A в IT проектах
Модуль 14. Финансирование приобретений
Стороны сделок финансирования приобретения
Основные структуры сделок финансирования приобретения. Источники финансирования приобретения
Старший долг и долг средней очереди. Отношения между кредиторами
Основные документы по сделке финансирования приобретения
Ключевые особенности сделок финансирования недвижимости. Специфика финансовых показателей, заверений и обязательств группы заемщика. Обеспечение по сделкам финансирования недвижимости
Модуль 15. Налогообложение M&A сделок
Модуль 16. Деловая игра «Моделирование сделки по слиянию и поглощению»
Изучите основные мотивы при совершении сделок слияний и поглощений
Примените на практике полученные знания по основам сделок M&A
Ознакомитесь с методами организации, структурирования и финансирования сделок M&A
Преподаватели
Иван Сезин
Советник Denuo
Илья Меркулов
Инвестиционный юрист в инвестиционной группе Kama Flow
Дмитрий Гараев
Партнер, руководитель практики по налоговому сопровождении сделок слияний и поглощений, КПМГ (СНГ)
Максим Новиков
Руководитель управления сопровождения сделок по слияниям и приобретениям X5 Retail Group
Показать еще
Похожие курсы
Управление бизнесом
Юрист в сфере IT
6 мес
-15%
Кешбэк 5%: 6 991 балл
164 480 ₽
139 808 ₽
В рассрочку на 36 мес
3 884 RUB/мес
Управление бизнесом
Основы В2С-продаж
6 ч 30 мин
Старт: после оплаты
-46%
Кешбэк 5%: 972 балла
35 994 ₽
19 430 ₽
В рассрочку на 6 мес
3 239 RUB/мес
Управление бизнесом
Master in Management (Mini-MBA (MIM))
6 мес
Старт: 1 мая
Кешбэк 5%: 12 750 баллов
Цена
255 000 ₽
В рассрочку на 6 мес
42 500 RUB/мес
Управление бизнесом
Финансы и аналитика для предпринимателей
6 мес
-65%
Кешбэк 5%: 1 444 балла
82 500 ₽
28 875 ₽
В рассрочку на 10 мес
2 888 RUB/мес
Управление бизнесом
Курс «Успех продаж»
15 дней
Старт: после оплаты
Кешбэк 5%: 1 250 баллов
Цена
25 000 ₽
В рассрочку на 6 мес
4 167 RUB/мес
Управление бизнесом
MBA: Общий менеджмент
18 мес
Старт: 1 мая
Кешбэк 5%: 16 500 баллов
Цена
330 000 ₽
Управление бизнесом
Международное право для бизнеса
4,5 мес
-15%
Кешбэк 5%: 6 897 баллов
162 260 ₽
137 921 ₽
В рассрочку на 36 мес
3 832 RUB/мес
Управление бизнесом
Юрист в электронной коммерции
3 мес
-25%
Кешбэк 5%: 3 615 баллов
96 390 ₽
72 293 ₽
В рассрочку на 18 мес
4 017 RUB/мес
Управление бизнесом
В2В-продажи от А до Я
6 ч 42 мин
Старт: после оплаты
-45%
Кешбэк 5%: 1 023 балла
36 917 ₽
20 452 ₽
В рассрочку на 6 мес
3 409 RUB/мес
Управление бизнесом
MBA: Финансы
18 мес
Старт: 1 мая
Кешбэк 5%: 18 250 баллов
Цена
365 000 ₽
Управление бизнесом
MBA: Маркетинг и продажи
18 мес
Старт: 1 мая
Кешбэк 5%: 18 250 баллов
Цена
365 000 ₽
Управление бизнесом
Специалист по санкционному комплаенсу
3 мес
-10%
Кешбэк 5%: 2 822 балла
62 700 ₽
56 430 ₽
В рассрочку на 18 мес
3 135 RUB/мес
Управление бизнесом
Защита персональных данных
5 мес
-15%
Кешбэк 5%: 4 675 баллов
110 000 ₽
93 500 ₽
В рассрочку на 22 мес
4 250 RUB/мес
Управление бизнесом
Техники продаж для PRO
5 ч 48 мин
Старт: после оплаты
-43%
Кешбэк 5%: 921 балл
32 302 ₽
18 407 ₽
В рассрочку на 6 мес
3 068 RUB/мес
Управление бизнесом
MBA: Стартап-менеджмент
18 мес
Старт: 1 мая
Кешбэк 5%: 18 250 баллов
Цена
365 000 ₽
Управление бизнесом
MBA: Бизнес в цифровую эпоху
18 мес
Старт: 1 мая
Кешбэк 5%: 18 250 баллов
Цена
365 000 ₽
Управление бизнесом
Юрист по ВЭД
3 мес
Старт: 13 июня
-15%
Кешбэк 5%: 2 969 баллов
69 850 ₽
59 373 ₽
В рассрочку на 18 мес
3 299 RUB/мес
Управление бизнесом
Судебный юрист: эксперт в литигации
4,5 мес
-10%
Кешбэк 5%: 3 915 баллов
87 000 ₽
78 300 ₽
В рассрочку на 18 мес
4 350 RUB/мес
Управление бизнесом
Курсы молодого руководителя
10 ч 30 мин
Старт: после оплаты
-45%
Кешбэк 5%: 1 586 баллов
58 144 ₽
31 701 ₽
В рассрочку на 10 мес
3 171 RUB/мес
Управление бизнесом
MBA: Active ǀ 1 год
18 мес
Старт: 1 мая
Кешбэк 5%: 16 500 баллов
Цена
330 000 ₽
В рассрочку на 12 мес
27 500 RUB/мес
Управление бизнесом
Global Executive MBA: Стратегический менеджмент. Бизнес-моделирование